国泰君安证券股份有限公司

             关于中复神鹰碳纤维股份有限公司

(资料图片)

   国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为

中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“中复神鹰”或“公司”）首次公开发

行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上

海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规

和规范性文件的要求，对中复神鹰使用闲置募集资金进行投资理财事项进行了审

慎核查，核查情况如下：

   一、募集资金基本情况

   根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2022 年 2 月

批复》（证监许可〔2022〕337 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。

公司首次公开发行人民币普通股（A 股）10,000 万股，发行价格为 29.33 元/股，

募集资金总额为人民币 293,300.00 万元，扣除发行费用合计人民币 15,631.60

万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 277,668.40 万元。上述募集资

金已于 2022 年 3 月 30 日全部到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并于 2022 年 3 月 30 日出具了《验

资报告》（天职业字[2022]第 19872 号）。募集资金到账后，公司对募集资金进

行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监

管 协 议 。 具 体 内 容 详 见 2022 年 4 月 1 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司首次公开发行股票科创

板上市公告书》。

   二、募集资金的使用情况

   （一）募集资金投资项目的基本情况

     公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                           单位：万元

序号             项目名称         投资规模          拟使用募集资金

               合计            310,249.69     184,464.00

     由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据公司募集资金的使用计划，

公司的部分募集资金短期内存在暂时闲置的情形。

     （二）超募资金使用情况

     公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十一次会议及 2023 年第

二次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金向全资子公司实缴出资以实施新

项目建设的议案》，同意公司使用科创板 IPO 超募资金 93,204.40 万元人民币及

孳生利息实缴出资中复神鹰碳纤维连云港有限公司用于年产 3 万吨高性能碳纤

维建设项目建设。在项目实施过程中，公司将根据项目实施进度逐步投入超募资

金，部分超募资金存在暂时闲置的情形。

     三、本次使用闲置募集资金进行投资理财的基本情况

     （一）投资目的

     在确保不影响募集资金投资项目的建设和使用安排，并有效控制募集资金

风险的前提下，为提高募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金进行投

资理财，有利于降低公司财务费用，增加公司现金资产投资收益，为公司及股

东获取更多的投资回报。

     （二）投资额度和期限

  截至 2022 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金余额 115,504.73 万元

（含理财产品收益和利息收入），其中存储于 5 个募集资金专户余额共计

  公司根据募集资金投资项目的资金使用进度安排及募集资金结存金额，在授

权的额度范围内，最高购买金额不超过人民币 115,504.73 万元，最长期限不超

过 1 年（含一年），在该额度和期限内，资金可循环滚动使用。

  （三）投资品种

  公司将严格遵照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和

使用的监管要求》的要求，仅投资于安全性高、满足保本要求、流动性好的产品。

包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等产品，且该现金

管理产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的的投资行为。

  （四）实施方式

  在额度范围和投资期限内，授权公司管理层行使现金管理投资决策权并签

署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

  （五）信息披露

  公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用

的监管要求》

     《上海证券交易所科创板股票上市规则》

                      《上海证券交易所科创板上

市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规以及规范

性文件的要求，及时披露公司现金管理的具体情况。

  （六）现金管理收益分配

  公司使用闲置募集资金进行现金管理所获得的收益归公司所有，并严格按照

中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行

管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

  四、对公司日常经营的影响

  公司本次使用暂时闲置募集资金进行投资理财是在确保不影响公司募集资

金投资计划实施、有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响募集资金投资

项目的开展和建设进程，不影响公司主营业务的正常发展，符合公司和全体股

东的利益。同时，通过对暂时闲置募集资金进行合理的投资理财，可以提高募

集资金的使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

  五、投资风险及风险控制措施

  （一）投资风险

  尽管公司拟投资安全性高、流动性好、有保本约定的产品，但并不排除该

项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

  （二）安全性及风险控制措施

  本次投资理财方式包括投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的

金融机构的保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等

产品，此类产品主要受货币政策、财政政策等宏观经济政策及相关法律法规政策

发生变化的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化进行现金管理，严格

筛选合作对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金

运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品。

  在额度范围内授权公司董事长行使投资决策权并签署相关法律文件，财务部

建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核

算工作；公司内审部负责对现金管理的使用与保管情况进行审计与监督；独立董

事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行

审计。

  六、履行的审议程序及专项意见

  （一）审议程序

  公司于 2023 年 3 月 20 日召开了第一届董事会第二十次会议、第一届监事

会第十二次会议审议通过了《关于公司 2023 年使用闲置募集资金进行投资理财

的议案》，同意公司在不影响募集资金项目的建设和使用安排、并有效控制募集

资金风险的前提下，合理使用闲置募集资金进行投资理财，使用额度不超过

投资于安全性高、满足保本要求、流动性好的产品（包括但不限于协定性存款、

结构性存款、定期存款、大额存单等产品），且该现金管理产品不得用于质押，

不得实施以证券投资为目的的投资行为。最高购买金额不超过人民币

可循环滚动使用。

  （二）独立董事意见

  独立董事认为：公司本次拟使用不超过人民币 115,504.73 万元的暂时闲置

募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募

集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益

特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上

市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律

监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，且符

合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。

综上，独立董事同意上述事项。

  （三）监事会意见

  监事会认为：公司本次拟使用不超过人民币 115,504.73 万元的暂时闲置募

集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集

资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益，

特别是中小股东利益的情形，且符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资

金使用效率，获取良好的资金回报。

  七、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：中复神鹰本次使用闲置募集资金进行投资理财事

项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集

资金投资项目的正常进行。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董

事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合有关法律法规和公司相关制

度的规定。公司在保障募投项目建设、生产经营等需求的前提下，运用闲置募

集资金择机购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的满

足保本要求的理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，上述

事项符合公司和全体股东的利益。

  综上所述，保荐机构对公司本次使用额度不超过 115,504.73 万元人民币闲

置募集资金进行投资理财事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中复神鹰碳纤维股份有限

公司 2023 年使用闲置募集资金进行投资理财的核查意见》之签章页）

  保荐代表人：

           冉洲舟         刘怡平

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